Reseller Agreement

Vermittlungsvereinbarung für Tradebit, Inc.

L I Z E N Z V E R T R A G

zwischen

Ihnen - dem Haendler -
nachfolgend Lizenzgeber genannt -

und

Tradebit, Inc.
3422 Old Capital Trail, Suite 717
Wilmington, DE 19808
USA
- nachfolgend Lizenznehmer genannt -

Präambel

LIZENZGEBER ist Inhaber der Nutzungsrechte an verschiedenen Software- und Audioinhalten und beabsichtigt, diese per software-on-demand zur Verfügung zu stellen.

LIZENZGEBER verfügt über eine Technologie, die es ermöglicht, Softwareinhalte die zum Download angeboten werden mit einem Kopierschutz mit Keys und Aktivierung zu versehen.
Der Lizenznehmer verfügt über eine Internetplattform von der aus software-on-demand zur Verfügung gestellt wird.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien:

1.	Vertragsgegenstand

1.1	Gegenstand dieser Vereinbarung ist der Vertrieb und die Vermarktung einer Internetplattform durch den Lizenznehmer, über welchen die Nutzer der Internetplattform (nachfolgend Endkunden) die Möglichkeit erhalten, gegen Entgelt Software- und Audioinhalte von LIZENZGEBER in digitaler Form ganz oder teilweise unmittelbar abzuspielen und/oder dauerhaft zu speichern (software-on-demand-Nutzung).

1.2	LIZENZGEBER liefert dem Lizenznehmer die in der Anlage 1 (Liste der Uploads) zu diesem Vertrag aufgeführten Software- und Audioinhalte (vorstehend und nachstehend Software- und Audioinhalte genannt) und überträgt nicht-exklusiv die für die software-on-demand-Nutzung erforderlichen Rechte.

1.3	LIZENZGEBER kann dem Lizenznehmer als Nachtrag zu diesem Vertrag durch schriftliche Mitteilung zur Anlage 1 weitere Software- und Audioinhalte zur Verfügung stellen. Es gelten dann dafür die Konditionen dieses Vertrages. Um fortlaufend eine Übersicht über die Softwareinhalte zu haben, aktualisieren die Parteien halbjährlich die Anlage 1 zu diesem Vertrag.

1.4	Der Lizenznehmer integriert die Software- und Audioinhalte in das eigene System und ist für Vertrieb und Vermarktung der Softwareinhalte über die eigene Internet-Plattform sowie mittels qualifizierter Kooperationen verantwortlich.

2.	Lieferung und Konvertierung der Software- und Audioinhalte, Schutz der Urheberrechte

2.1	LIZENZGEBER liefert dem Lizenznehmer nach Zustimmung zu diesem Vertrage die Softwareinhalte in Form eineUploads und traegt weitere Informationen selbst ein.

3.	Rechtseinräumung

3.1	LIZENZGEBER überträgt dem Lizenznehmer an den gelieferten Software- und Audioinhalte die einfachen, nicht-exklusiven, räumlich unbegrenzten, urheberrechtlichen Nutzungsrechte, verwandten Schutzrechte, Persönlichkeitsrechte und sonstigen Schutzrechte

zur Vervielfältigung (§ 16 UrhG)
zur öffentlichen Zugänglichmachung (§ 19 a UrhG)
zur Bewerbung

in dem gemäß nachfolgender Ziffer 3.2 festgelegten Umfang. Das heißt, LIZENZGEBER ist es weiterhin möglich, seine Software- und Audioinhalte neben dem Lizenznehmer auch selbst und durch Dritte per software-on-demand anzubieten.

3.2	Die Rechtseinräumung dient dem ausschließlichen Zweck, die Software- und Audioinhalte von LIZENZGEBER als software-on-demand zur Verfügung zu stellen, und umfasst mithin insbesondere die folgenden Rechte:

Das Archivierungs- und Datenbankrecht,
	das heißt, das Recht, die Software- und Audioinhalte und das Begleitmaterial zur Archivierung in Datenbanken in analogen und digitalen Verfahren zu vervielfältigen.

Das Recht zur öffentlichen Zugänglichmachung,
	das heißt, das Recht, Nutzern die Software- und Audioinhalte sowie das Begleitmaterial ganz oder teilweise mittels analog oder digitaler Signalart zu Orten und Zeiten ihrer Wahl (on demand) zugänglich zu machen (Streaming) oder ihnen die Möglichkeit zu bieten, diese herunterzuladen (downloading). Dies gilt für alle möglichen Übertragungssysteme und -verfahren (terrestrisch, Kabel, Satellit unter Einschluss von Direktsatelliten); eingeschlossen sind insbesondere auch Internet, Mobilfunk (z.B. UMTS, WAN, LAN) und Push- und/oder Pull-Dienste) sowie jede Art des Empfangsgeräts (Receiver, PC, PDAs,  Handy, Smart-Phone und sonstige Formen mobiler und stationärer Endgeräte).

Das Werberecht,
	das heißt, das Recht, die Software- und Audioinhalte sowie das Begleitmaterial ganz oder in Teilen allein oder in Verbindung mit anderen Werken zu Werbezwecken an Medien zu verbreiten, öffentlich vorzuführen, öffentlich zugänglich zu machen oder wiederzugeben.

Das Bearbeitungsrecht,
	das heißt, das Recht, die Software- und Audioinhalte und das Begleitmaterial so zu konfigurieren, dass sie sowohl technisch als auch praktisch bestmöglich per software-on-demand nutzbar sind (z.B. durch auf Aufsplitten des Werks in mehrere Teile, Einstellen des Covers etc.), wobei der Charakter und insbesondere der Inhalt des Softwareinhalts nicht verfälscht werden.

3.3	Für den Fall, dass LIZENZGEBER dem Lizenznehmer weiteres Begleitmaterial (wie z.B. grafische Gestaltungen, Fotografien, Texte und andere urheberrechtlich geschützte Bestandteile sowie Abbildungen von Personen) zur Verfügung stellt, überträgt LIZENZGEBER dem Lizenznehmer hieran sowie an dem gelieferten Cover und der Inhaltsbeschreibung zu dem jeweiligen Software- bzw. Audioinhalt ebenfalls die hieran bestehenden urheberrechtlichen Nutzungsrechte, verwandten Schutzrechte, Persönlichkeitsrechte und sonstigen Schutzrechte im gleichen Umfang wie gemäß vorstehender Ziffern 3.1 und 3.2. Des Weiteren ist der Lizenznehmer berechtigt, der Beschreibung des Softwareinhalts durch LIZENZGEBER nach vorheriger Absprache mit LIZENZGEBER zusätzliche Bild-, Text-, und/oder Toninformationen hinzuzufügen, die den Charakter des Gesamtwerkes nicht verändern.

3.4	LIZENZGEBER und der Lizenznehmer sind sich einig, dass der Lizenznehmer die Nutzungsrechte ganz oder teilweise nur an die in Anlage 3 aufgeführten Sublizenznehmer übertragen kann. Für künftige, nach Unterzeichnung dieses Vertrages hinzukommende Sublizenznehmer gilt: Einer Weiterübertragung der Rechte auf sie erfolgt ausschließlich nach schriftlicher Zustimmung von LIZENZGEBER und der namentlichen Hinzufügung in Anlage 3. Alle vergebenen Sublizenzen sind an die Dauer des vorliegenden Lizenzvertrages geknüpft und enden mit diesem.

Der Lizenznehmer sichert LIZENZGEBER für Software- und Audioinhalte, die über Sublizenznehmer vertrieben werden, den gleichen Erlös pro Download wie beim Direktvertrieb über den Lizenznehmer zu; das Gleiche gilt für die Gewährleistung eines Kopierschutzes.

3.5	LIZENZGEBER räumt dem Lizenznehmer das Recht ein, den Namen sowie etwaige Logos von LIZENZGEBER im Rahmen der vorgenannten Rechtseinräumung auf seiner Internetplattform sowie für Marketingzwecke zu nutzen.

3.6	Alle übrigen Rechte an den Software- und Audioinhalten verbleiben bei LIZENZGEBER. Insbesondere wird der Lizenznehmer nicht die Urheberrechts- und Copyrightvermerke von LIZENZGEBER an den Softwareinhalten oder auf gedruckten Publikationen (z.B. im Rahmen von Werbung) verändern.

3.7	LIZENZGEBER ist berechtigt, einzelne Werke nach vorheriger schriftlicher Ankündigung von mindestens einem Monat aus der Anlage 1 zu entfernen. Ziffer 9.7 findet entsprechende Anwendung.

4.	Vergütung

4.1	Für die Lieferung der Softwareinhalte gemäß Ziffer 2.1 und die Einräumung der Rechte gemäß Ziffer 3 entrichtet der Lizenznehmer Lizenzgebühren an LIZENZGEBER auf der Basis der unverbindlich empfohlenen Netto-Verkaufspreise gemäß Anlage 1 (Netto-Verkaufspreis = unverbindlich empfohlener Preis minus Mehrwertsteuer).

4.2	Die Lizenzgebühren fallen für jeden erfolgreichen elektronischen Verkauf eines Software- bzw. Audioinhaltes an. Ein elektronischer Vertriebsvorgang gilt als erfolgreich, wenn auf eine Bestellung eines Endkunden diese Bestellung ordnungsgemäß ausgeführt wurde. Zahlungsausfälle, die durch nicht zahlende Kunden entstehen, gehen nicht zu Lasten von LIZENZGEBER. Der Lizenznehmer übernimmt das Risiko zugunsten von LIZENZGEBER in vollem Umfang. Gleiches gilt für Sublizenznehmer im Sinne von Ziffer 3.4.

4.3	Die Lizenzgebühr ist wie folgt: 70% jeweils bezogen auf den empfohlenen Netto-Verkaufspreis gemäß Upload.

4.4	Die Parteien können darüber hinaus individuelle, schriftliche Vereinbarungen für einzelne Software- bzw. Audioinhalte treffen, die sich im Handel als besonders erfolgreich ("Ausnahmeseller") erwiesen haben. In solchen Fällen sind Lizenzgebühren von 50% gemäß Ziffer 4.3 möglich.

4.5	Alle Lizenzzahlungen erfolgen zuzüglich Mehrwertsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe.

5.	Freiexemplare

LIZENZGEBER gestattet dem Lizenznehmer, im üblichen Umfang freie Downloads zu Werbe- und Testzwecken (insbesondere für die Presse) honorarfrei abzugeben. Deren Anzahl wird 5 % der Downloads, gerechnet auf ein Jahr, nicht übersteigen. Über Sonderaktionen, die über das normale Maß hinausgehen, werden sich die Vertragsparteien jeweils vorab gesondert verständigen.

6.	Abrechnung und Zahlung

6.1	Der Lizenznehmer ist verpflichtet, mindestens eine vierteljährliche Abrechnung über die Auswertung auf der Basis der im vergangenen Abrechnungszeitraum bei dem Lizenznehmer eingegangen Abrufe durchzuführen und die demnach geschuldeten Lizenzgebühren an LIZENZGEBER zu zahlen.

6.2	Die Abrechnungen müssen für jeden Software- bzw. Audioinhalt gemäß Anlage 1 folgende Informationen enthalten:

Anzahl der Downloads pro Titel vom Lizenznehmer und/oder vom Sublizenznehmer
Nettoerlös pro Titel beim Lizenznehmer und/oder beim Sublizenznehmer
Zu zahlende Lizenzgebühr

6.3	Die nach der Abrechnung sich ergebenden Lizenzgebühren sind innerhalb von 30 Tagen nach Absendung der Abrechnung an LIZENZGEBER auf dessen paypal Konto zu zahlen.

6.4	Sollten sich aus der Sicht von LIZENZGEBER Zweifel an der Richtigkeit einer Abrechnung ergeben, ist LIZENZGEBER berechtigt, einmal pro Kalenderjahr in den Geschäftsräumen des Lizenznehmers durch einen Wirtschaftsprüfer alle abrechnungsrelevanten Unterlagen einsehen und prüfen zu lassen. Ergibt eine solche Prüfung eine Abweichung zu Lasten von LIZENZGEBER von mehr als 3 %, so ist der Lizenznehmer verpflichtet, die erforderlichen Kosten der Prüfung zu übernehmen.

7.	Gewährleistung

7.1	LIZENZGEBER steht dafür ein, dass die zur Ausübung der vertragsgegenständlichen Rechte durch den Lizenznehmer erforderlichen Nutzungsrechte aller betroffenen Urheber und Leistungsschutzberechtigten und aller sonstigen Mitwirkenden und an der Herstellung der Software- und Audioinhalte, einschließlich der von den Verwertungsgesellschaften wahrgenommen Rechte, ordnungsgemäß erworben worden sind und Persönlichkeits- und sonstige Rechte Dritter der Ausübung der vertragsgegenständlichen Nutzungsrechte nicht entgegenstehen. LIZENZGEBER stellt den Lizenznehmer insoweit umfassend von Ansprüchen frei, die im Rahmen der vertragsgemäßen Ausübung der Rechte durch den Lizenznehmer von Seiten Dritter erhoben werden.

7.2	LIZENZGEBER wird in Fällen, in denen von dritter Seite Beeinträchtigungen der nach Maßgabe dieses Vertrages eingeräumten Rechte erfolgen, alle geeigneten Maßnahmen zur Abwehr derartiger Beeinträchtigungen treffen, sowie unverzüglich nach Kenntniserlangung von einer Beeinträchtigung dem Lizenznehmer hiervon Mitteilung machen. Der Lizenznehmer ist berechtigt, selbst geeignete Maßnahmen zur Abwehr derartiger Beeinträchtigungen zu treffen. LIZENZGEBER wird den Lizenznehmer bei der Verteidigung dieser Rechte uneingeschränkt unterstützen.

8.	GEMA-Gebühren

LIZENZGEBER übernimmt die Abwicklung der von der "Gesellschaft für musikalische Aufführungs- und mechanische Vervielfältigungsrechte" (GEMA) einzuziehenden Lizenzbeiträge.

9.	Laufzeit und Kündigung

9.1	Dieser Vertrag tritt mit der Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft.

9.2	Der Vertrag kann vorher mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden.

9.3	Das Recht der Parteien zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt jeder Umstand, der es einer der Vertragsparteien unzumutbar macht, das Vertragsverhältnis bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist fortzusetzen.

9.4	LIZENZGEBER ist berechtigt, das Vertragsverhältnis fristlos zu kündigen, sofern der Lizenznehmer seinen Zahlungs- oder Abrechnungsverpflichtungen nicht nachkommt und diese Verpflichtungen auch nicht innerhalb einer ihm schriftlich gesetzten Nachfrist von zwölf Wochen erfüllt. Mit dem Zugang der fristlosen Kündigung fallen die vertraglich eingeräumten Nutzungsrechte automatisch an LIZENZGEBER zurück, und zwar einschließlich derjenigen Rechte, die der Lizenznehmer an Dritte weiter übertragen hat.

9.5	Die vertragsgegenständlichen Rechte fallen ferner automatisch an LIZENZGEBER zurück, sofern über das Vermögen des Lizenznehmers ein Konkurs oder Vergleichsverfahren eröffnet oder die Einleitung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird. In diesem Fall ist der Lizenznehmer verpflichtet, die ihm im Rahmen der Rechteübertragung zur Verfügung gestellten Daten unverzüglich zu löschen.

9.6	Sollte sich herausstellen, dass LIZENZGEBER die Rechte an einem vertraggegenständlichen Audioinhalt nicht oder nicht mehr besitzt, so hat er den Lizenznehmer nach Kenntniserlangung ohne schuldhaftes Zögern darauf hinzuweisen. Der Rechteverlust an einem oder mehreren vertragsgegenständlichen Software- bzw. Audioinhalte berührt die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht.

9.7	Mit der Beendigung des Vertrages - gleich aus welchem Grund - endet das Recht des Lizenznehmers und des eventuellen Sublizenznehmers, die vertragsgegenständlichen Werke weiterhin zu vervielfältigen oder zu verbreiten.

Die elektronisch gespeicherten Softwareinhalte sind mit der Vertragsbeendigung vom Lizenznehmer aus der Datenbank zu löschen. Nach erfolgter Löschung wird der Lizenznehmer gegenüber LIZENZGEBER unverzüglich eine entsprechende Erklärung in schriftlicher Form abgeben.

In jedem Fall der Zuwiderhandlung gegen die vorstehenden Verpflichtungen wird eine Vertragsstrafe in Höhe von €1.000,00 fällig, ungeachtet eventueller weiterer Schadenersatzansprüche des LIZENZGEBERS.

10.	Schlussbestimmungen

10.1	Die genannten Anlagen sind wesentlicher Bestandteil des Vertrages.

10.2	Maßgebend für die Rechte und Pflichten der Parteien ist allein dieser schriftliche Vertrag. Änderungen, Ergänzungen sowie der Verzicht auf die Schriftform können nur schriftlich vereinbart werden. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen.

10.3	Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nichtig sein oder werden, so wird die Gültigkeit des übrigen Vertrages davon nicht berührt. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine offene oder versteckte Lücke enthält.

Anstelle unwirksamer, nichtiger oder nicht geregelter oder undurchführbarer Bestimmungen haben die Parteien eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.

10.4	Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag, seinem Zustandekommen und seiner Beendigung ist ausschließlich Frankfurt am Main.

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